デューデリジェンスとは?

  • デューデリジェンスとは「買収監査」のことを言います。
    叶税理士法人では、売却希望者から頂いた資料を基に、最初に簡易デューデリジェンスを実施しています。
    その資料を基に、M&Aの交渉が進展し、条件面で両社間の大筋の合意が得られると、「基本合意契約」と呼ばれる仮契約を締結します。

    この基本合意契約は、最終的な合意契約の前に、お互いの「売る」「買う」という意思表示を示すための契約です。
    この中で、金額面や譲渡予定日、引継ぎ面などについて概ね合意に至った事項を記載します。
    また、買収希望者が望めば、基本合意契約の中に独占交渉権を付与し「詳細デューデリジェンス」を実施することも記載されます。
    詳細デューデリジェンスは、買収希望者がM&Aを実行するにあたり、これまでは売却希望者から提出される資料に基づき検討を進めてきた訳ですが、それら書類の内容が真実であるか否かを、有償にてさらに検証する作業です。

    詳細デューデリジェンスでは、各方面の専門家によって様々な観点から実施されます。

  • ▪️詳細デューデリジェンスの種類

    • 財務デューデリジェンス

      〈チェックポイント〉
      売却希望者が保有する資産の実在性と、
      売却希望者が提示する負債の網羅性

    • 法務デューデリジェンス

      〈チェックポイント〉
      売却希望者が締結している契約内容と、
      コンプライアンスの敢行状況

  • ▪️財務デューデリジェンス

    財務デューデリジェンスの主たる内容は、売却希望者が保有する資産の実在性のチェックと、売却希望者が提示している負債の網羅性のチェックとなります。
    資産の実在性は、売掛金、有形固定資産、無形固定資産など、主として貸借対照表の資産の部に計上されている資産のチェックとなります。
    負債の網羅性については、貸借対照表の負債の部に計上されている負債のチェックのほか、「簿外債務(貸借対照表に計上されていない債務)がないか」や「潜在債務(将来的に債務となる恐れのある事象。
    たとえば、訴訟の有無など)がないか」についても確認が行われます。

    財務デューデリジェンスは、叶税理士法人が有償にて承ります。

  • ▪️法務デューデリジェンス

    法務デューデリジェンスの主たる内容は、売却希望者が締結している契約内容のチェック、コンプライアンスの励行状況のチェックとなります。
    会社は企業活動の中でさまざまな契約を締結しています。
    「これらの契約が今後も継続可能なのか」「契約そのものに不備はないか」などをチェックしていきます。
    契約書の中には、チェンジ・オブ・コントロール条項(契約内容に何らかの制限がかかるとする条項)があったりするので、「M&A取引を進めるうえで障害になるような契約はないか」をチェックします。

    また、「契約の内容そのものに、買収希望者が不利になるような契約はないか」「将来債務が発生する可能性のあるような契約はないか」などもチェックしていきます。
    その範囲はとても広範にわたります。
    会社法、労働法などはもちろん、業界ごとの特有の業法、建築基準法など、企業に関わるあらゆる法律について、「それが励行されているか否か」をチェックしていきます。
    「業務を進めるうえで必要な許認可がきちんと取得されているか否か」も、ここでチェックされます。
    法務デューデリジェンスは、主に弁護士が担当しますが、許認可などは行政書士が、登記関係は司法書士などが担当することもあります。
    叶税理士法人では、必要であれば、提携している専門家をご紹介しています。

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